江苏省高级人民法院

知情权是股东的法定权利，公司不得以股东委派的董事对公司财务状况知情为由拒绝股东行使知情权

股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，股东委派的董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使知情权。公司以此为理由拒绝股东行使知情权，法院不予支持。 

一、蓝大地公司系中外合资经营企业，中方股东为地产总公司，外方股东为业生公司。蓝大地公司董事会由五名董事组成，其中业生公司委派至蓝大地公司的董事为高释明、滕松山。

二、后业生公司提起股东知情权诉讼，要求蓝大地公司提供公司财务会计报告、会计帐簿（包括会计凭证及原始财务凭证）等全部财务资料。

三、蓝大地公司抗辩称：业生公司委派至蓝大地公司的董事滕松山对蓝大地公司的财务状况知情，业生公司不再享有查阅财务资料的权利。

四、本案经南京市中院一审、江苏省高院二审，均支持了业生公司的诉讼请求。

股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，包括对公司财务报告和公司账簿的查阅权。业生公司作为蓝大地公司的股东，其应依法享有知情权，可查阅公司财务报告和会计账簿。

业生公司向蓝大地公司委派董事的行为是其依据章程规定所享有的权利，滕松山作为业生公司委派至蓝大地公司的董事，其履行的是作为蓝大地公司董事之义务，董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使查阅账目的权利，蓝大地公司关于业生公司委派的董事滕松山在蓝大地公司已履行了董事职责，应已知晓蓝大地公司财务状况，业生公司不再享有查阅财务资料的权利的抗辩理由依法不能成立。

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、公司及股东一定要重视股东知情权这把利器。本书作者参与多起股东间纠纷的解决，通常情况下此类案件的常见招数是：未参与公司实际经营的股东先提起行使知情权之诉；查账后逼迫对方予以妥协，或者双方签署和解协议结束股东争夺战；如不能和平解决，行使知情权的股东可能会以职务侵占罪或类似罪名追究另一方股东的刑事责任。

二、股东自己在公司任职或委派人员在公司任职，并不影响股东向公司主张行使股东知情权。公司仅以此为由抗辩股东行使知情权，难以得到法院支持。

三、职业经理人不可认为股东知情权诉讼只是股东之间的游戏，与己无关，甚至帮助一方股东销毁公司文件材料。对此，《公司司法司法解释四》已明确规定，“公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。”

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

《中华人民共和国公司法》　

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（已修改）

第十三条　股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

第十四条　公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：

（一）股东出资存在瑕疵；

（二）公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；

（三）股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

第十五条　人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

第十六条　有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

第十七条　有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；

（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；

（三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；

（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。

第十八条　公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。

江苏省高级人民法院，南京蓝大地房地产开发有限公司与业生有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2010）苏商外终字第0054号]。